BOB半岛天地科技股份有限公司关于 2024年日常关联交易预计的公告

　　BOB半岛天地科技股份有限公司关于 2024年日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次预计的日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联方形成较大的依赖，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2024年3月15日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》，一致同意该议案。董事会独立董事专门会议审查意见如下：公司2024年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司的主要业务不会因为相关交易构成关联交易而对关联方产生重大依赖，不会影响公司的独立性，因此同意公司预计2024年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2024年3月19日，公司第七届董事会第十二次会议审议《天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事即公司独立董事丁日佳、夏宁、张合表决，三位独立董事均投同意票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤科”）将在股东大会上回避表决。

　　2023年初公司预计与关联方发生关联交易总额225,817万元。根据公司2023年度财务决算结果，本公司与关联方之间实际发生关联交易总额为141,639万元，未超出年初预计金额，部分交易类别实际执行情况与预计之间存在差异，超出预计部分未达到需单独披露或提交公司董事会和股东大会审议的额度标准，具体如下：

　　上述关联交易，均属于正常市场行为，公司与关联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没有损害本公司及中小股东的利益。

　　根据公司及下属单位2024年度经营计划，结合公司及关联方的业务特点，公司及各单位对2024年度日常经营性关联交易进行了预计。2024年公司预计发生关联交易总额约204,202万元。具体情况如下表：

　　注：截至报告期末，公司控股股东合并报表范围内共22家二级子企业（不包括本公司）均为公司关联方，仅单独列示该等关联方中与其发生交易金额在300万以上且达到上市公司2023年经审计净资产0.5%的关联交易（公司2023年经审计净资产229亿元），其余未达到前述数值指标的，合并列示。

　　目前，本公司主要关联方包括本公司控股股东中国煤科及其直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的下属企业，控股股东联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简称“金租公司”）。主要关联企业具体情况如下：

　　经营范围：承包国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。

　　财务数据：截止2023年底，中国煤科资产总额644.04亿元、负债总额296.43亿元、资产负债率46.03%(以上数据未经审计)。

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：压力管道设计，煤炭行业设计甲级，建筑行业(建筑工程)设计甲级，市政（燃气工程、轨道交通工程除外）行业设计甲级，市政行业（城镇燃气工程）专业设计甲级，公路行业（公路）专业设计乙级、石油天然气（海洋石油）行业（管道输送、油气库）专业设计乙级，电力行业设计乙级，风景园林工程设计专项甲级，环境工程（水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计甲级，环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、物理污染防治工程）专项设计乙级，冶金行业（冶金矿山）专业设计乙级，建材行业（非金属矿及原料制备工程）专业设计乙级，从事上述资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑工程施工总承包叁级，地基基础工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，地质灾害危险性评估甲级，清洁生产审核，工程勘察综合类甲级，环境影响评价甲级，环境污染治理甲级，水土保持方案编制，对外经济合作，工程咨询，城乡规划编制，施工图文件审查，地质灾害治理工程勘查甲级，地质灾害治理工程设计甲级，工程造价咨询甲级，文物保护工程勘察设计乙级，工程监理甲级，测绘乙级，工程勘察劳务类，消防安全评估，（以上经营范围凭资质证书执业）销售计算机软硬件、建筑智能化设备、机电设备，计算机软硬件研发及相关技术咨询服务，工程管理服务，合同能源管理。

　　财务数据：截止2023年底，重庆设计院资产总额17.14亿元、负债总额7.68亿元、资产负债率44.79%(以上数据未经审计)。

　　经营范围：采矿与露天采矿、选矿、煤田地质与采空区勘探、地质灾害与水文地质工程、矿山建设、矿山安全、地下工程、煤化工工程、节能工程、能源审计及环境影响评价、矿用传动介质、锅炉设备及系统集成、环保技术及设备、水煤浆及添加剂领域的工艺技术研究及产品开发、工程设计、技术转让、技术咨询、技术服务及技术工程承包；煤炭及煤炭产品、矿用产品及安全生产的检测检验鉴定；煤矸石及煤粉灰综合利用；矿山机械、电器产品、通信产品、监控产品、仪器仪表、化工材料及产品（危险化学品除外）、煤炭综合利用产品的生产、销售；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；计算机软硬件技术及自动控制集成技术开发；市场信息服务；进出口业务；室内装饰装修；建筑物清洗；自有房屋租赁；国内展览展示；物业管理；广告业务；打字、机动车停车管理服务；餐饮服务（仅限煤科总院北京宾馆）；住宿（仅限煤科总院北京宾馆）。

　　财务数据：截止2023年底，煤科总院资产总额6.55亿元、负债总额2.01亿元、资产负债率30.65%(以上数据未经审计)。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；矿物洗选加工；选矿；矿山机械制造；专用设备修理；工业自动控制系统装置制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；生态恢复及生态保护服务；地质勘查技术服务；土地调查评估服务；环境保护监测；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；土地整治服务；园林绿化工程施工；陆地管道运输；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；翻译服务；会议及展览服务；广告发布；许可项目：建设工程勘察、建设工程设计、建设工程监理、建设工程施工；地质灾害治理工程勘查、地质灾害治理工程施工、地质灾害治理工程设计、地质灾害危险性评估；检验检测服务；测绘服务；期刊出版；出版物零售。

　　财务数据：截止2023年底，唐山研究院资产总额6.03亿元、负债总额2.33亿元、资产负债率38.61%(以上数据未经审计)。

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）中交C谷铭海中心6号楼708、709、710、711

　　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。

　　财务数据：截止2023年底，金租公司资产总额54.86亿元、负债总额42.89亿元、资产负债率78.19%(以上数据未经审计)。

　　中国煤科系国务院国资委管理的中央企业，现持有本公司55.54%的股份，为本公司控股股东。截至2023年底，中国煤科拥有22家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南京、深圳、澳大利亚、日本等地设有分支机构。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.6.3条第（一）、（二）款规定，中国煤科及其所控制的除本公司之外的下属单位均为本公司的关联方。公告仅列示了公司控股股东及控股股东所属的部分企业，该等所属企业2024年度与公司及下属企业预计发生关联交易金额占天地科技2023年度经审计净资产绝对值0.5%以上。

　　公司重要联营企业金租公司，本公司副总经理、财务总监王志刚担任金租公司党总支、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定，金租公司为本公司的关联方。

　　上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司及其子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、商品，相关资产租赁，提供相关劳务或服务，受托管理资产，接受财务资助等日常交易行为。

　　公司及其子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。

　　以上关联交易均系本公司及下属单位与关联各方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，未损害公司及中小股东的利益。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到解兴智先生递交的书面辞职报告。解兴智先生因工作变动，申请辞去公司第七届监事会监事职务，辞职后将不在本公司担任任何职务。公司监事会对解兴智先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　2024年3月19日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过《关于审议补选公司监事候选人的议案》，同意提名周华群先生（简历附后）为公司第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　周华群,男，1969年生，中员，中国矿业大学建筑系矿井建设专业，工商管理硕士，研究员。历任煤炭科学研究总院北京建井所项目经理；煤科总院院长办公室秘书科科长，煤科总院团委、党群工作部副主任（主持工作）；天地科技股份有限公司监事、办公室主任；北京中煤矿山工程有限公司总经理、、董事长；中国煤炭科工集团公司安全监管部部长；现任本公司安全监管部部长。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经2024年3月19日召开的天地科技第七届董事会第十二次会议审议通过，本公司2023年度利润分配预案：以2023年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），共计派发现金红利1,158,804,889.76元（含税），占2023年度实现归属于母公司股东净利润的49.14%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2023年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　公司主要产品包括成套智能化煤机装备、安全装备、洗选装备、高效节能环保装备、监测监控系统等，致力于为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题，公司业务的发展与煤炭行业发展息息相关。

　　我国煤炭生产和消费量保持增长态势。根据国家统计局公布的数据，2023年，我国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，煤炭消费量同比增长5.6%，再创新高。同时国际上，新兴市场和发展中经济体的煤炭需求依然强劲。国际能源署发布的《2023年度煤炭市场报告》预计，2023年全球煤炭需求超过85亿吨，创历史新高。

　　我国煤矿智能化建设快速推进。根据国家能源局2023年4月公布的数据，全国已累计建成智能化采煤工作面1,043个、智能化掘进工作面1,277个，其中全国首批示范煤矿累计建成智能化采煤工作面363个、智能化掘进工作面239个，涵盖产能6.2亿吨/年，单面平均生产能力达到500万吨/年，智能化建设总投资规模近2,000亿元。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业。公司致力于为煤炭行业客户解决安全高效绿色智能化开采与清洁高效低碳集约化利用技术问题，公司业务的发展与煤炭行业发展息息相关。近年来煤炭行业发挥“兜底保障”作用，增产保供成效显著，连续三年产量创历史新高。根据中国煤炭工业协会公布的最新数据，我国煤炭产能继续释放，煤炭供应能力稳步提升，对高端煤机装备的需求保持较高水平。

　　公司经营活动集科学研究、设计、产品制造销售、工程承包、生产运营、煤炭生产销售BOB半岛、技术服务、金融工具支持为一体，不断强化行业共性技术、关键技术研发，以高质量的科技、高质量的产品推动行业转型升级，为行业和客户创造价值。

　　本公司下属单位分布在北京、上海、天津、重庆、陕西、江苏、山西、河北、宁夏等地区，区域优势明显，各单位均能独立开展科学研究和生产经营活动，相关产品及服务互融互补，协调发展，覆盖全产业链。公司自成立以来，一直深耕煤炭工业相关的设备、技术研发，积极推动了我国采煤工艺的历次重大变革，攻克了一系列行业重大关键核心技术难题，随着煤矿智能化建设进程加速，新一代信息技术与煤炭工业产业深度融合，公司已成为集智能开采、智能掘进、智能运输等煤矿全系统智能化核心技术和装备的供应商，引领了煤矿智能化建设发展。截至报告期末，公司主要业务涵盖智能装备、矿山安全、清洁低碳、设计建设、绿色开发、新兴多元等六大高新技术板块。

　　智能装备板块，主要依托科技创新和智能制造，开展智能矿山、开采装备和洗选装备业务。板块具有发展智能矿山的强大技术、人才、装备和平台能力支撑，主导或参与全国60%以上智能化工作面建设，是煤矿智能化建设的实践者和引领者，在掘进机、超大功率大采高采煤机、特殊煤层采煤机、液压支架电液控制系统、智能集成供液系统、综采工作面自动化控制系统等方面已经形成了核心技术，具有较强的品牌影响力。板块发挥煤炭开采全产业链优势，提供开采、洗选高精装备和智能矿山一体化解决方案；积极向非煤矿山装备、工程装备等非煤领域延伸。

　　矿山安全板块，主要是为保障煤矿及非煤矿山安全生产，提供安全产品、技术服务和灾害治理等业务集合。板块涵盖了煤矿安全科技全部专业领域，构建了完善的煤矿安全科技研发体系和产业基地，拥有各类国内技术领先的实验装备和平台。板块强化安全技术领先优势，研制高可靠性智能化安全产品，开展矿山灾害治理工程服务，打造“技术+产品+工程服务”综合解决方案；提供矿山产品检测检验服务；向非煤矿山安全产品BOB半岛、城市公共应急救援等领域延伸拓展。

　　清洁低碳板块，主要业务为清洁利用、低碳减碳和新能源。高效煤粉锅炉等分布式多元燃料锅炉在核心设备燃烧器、供料器方面具有领先技术优势，形成了系统集成、工程建设和运营服务一体化商业模式。水煤浆、矿井水处理、煤化工废水处理、煤层气利用等领域技术成熟，竞争优势明显。煤油共炼催化剂技术、煤焦油加氢技术等现代煤化工催化剂领域形成扎实的研究基础。新能源方面，开展光伏、风电等新能源电力勘察设计咨询业务，在中深层地热能开发利用领域取得了技术突破和成功示范。板块加快发展分布式多元燃料锅炉、水煤浆提浓、矿井水处理、煤化工废水处理、煤层气利用等清洁利用技术、产品和装备，开展项目总包及运营；加快推动现代煤化工催化剂、CCUS等低碳减碳技术进步和产业化发展；开展光伏、风能、地热能等新能源业务，介入煤制氢、储能等领域；打造国内一流的分布式燃烧科技型企业和若干细分领域“专精特新”冠军企业。

　　设计建设板块，主要业务为勘察设计、工程总包和监理咨询。板块拥有煤矿建设领域全专业、高等级资质，拥有丰富的技术储备和工程项目经验，技术水平居于行业前列，品牌优势明显。板块提供井工矿、露天矿、选煤厂智能化设计、总承包、施工、监理及运营等全过程服务，开展高端智库咨询，同时加快向市政、建筑、交通等非煤领域延伸。

　　绿色开发板块，主要业务为示范矿山、专业运营和生态治理。板块已将天地王坡建成“安全、清洁、高效”的现代化大型煤矿的典型示范，在先进采掘、安全等技术和装备的应用方面积累了丰富经验。拥有较强的煤矿生产专业化运营能力，托管运营煤矿处于领军地位，具有较高知名度和美誉度。拥有采煤沉陷区复垦与地质环境治理专业团队，矿区生态治理技术居于行业领先地位。煤矿开采与支护技术、绿色矿山技术领域拥有井下控水防水技术及综合减沉技术等较强优势的主导专业及品牌。板块推动新理念、新技术、新装备、新模式在示范基地的集成应用，打造行业标杆，发挥示范作用，建设智能化无人开采示范矿井，稳步发展专业化煤矿整体运营，开展矿区生态治理和绿色开采。

　　新兴多元板块，主要业务为城市建设、新材料和跨界延伸。板块以建筑、市政、工业及环保为主导。依托煤矿安全监测监控技术优势，拓展智慧、智慧管廊、智慧园区等市场，形成良好示范。在高性能改性塑料、无卤阻燃材料、矿用塑料制品、矿山灾害治理环保材料、封闭加固喷涂材料等新材料领域独树一帜。板块推动非煤领域勘察设计、建设施工等城市建设（含智慧城市）业务快速发展，推动新材料形成规模化发展，立足现有产业基础，积极推动煤炭科技向非煤领域延伸，打造新的经济增长点。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入299.28亿元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润23.58亿元，同比增长20.81%；经营活动产生的现金流量净额57.70亿元，同比增长23.67%；总资产532.32亿元，同比增长22.53%，归属于上市公司股东的净资产229.41亿元，同比增长12.61%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到范建先生辞去副总经理的书面报告。因工作调整原因，范建先生申请辞去公司副总经理职务，辞任公司副总经理后，范建先生将继续担任公司董事会秘书职务。截至本公告披露日，范建先生持有公司股票160,382股。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，范建先生辞去副总经理的报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对范建先生在担任副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　2024年3月19日,公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任郁纪东先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为郁纪东先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　郁纪东，男，1969年生，中员，工学博士，高级工程师。历任煤炭科学研究总院北京开采研究所总工暨经营办公室副主任、综合办公室主任，天地科技股份有限公司市场部副经理，陕西天秦煤炭运销有限公司总经理，天地科技股份有限公司综合办公室副主任，北京天地华泰矿业管理股份有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公司经营管理部副部长、部长。现任本公司副总经理。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2024年3月8日发出。会议于2024年3月19日以现场方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、通过《天地科技2023年度董事会工作报告》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、通过《天地科技2023年度财务决算报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、通过《天地科技2023年年度报告》及其摘要。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。年度报告摘要详见《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(，年度报告全文详见上海证券交易所网站(。

　　六、通过《天地科技董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。鉴于该议案涉及独立董事独立性，独立董事丁日佳、夏宁、张合回避表决，由董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余进行表决。报告全文详见上海证券交易所网站(。

　　七、通过《天地科技董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。报告全文详见上海证券交易所网站(。

　　八、通过《天地科技2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(。

　　九、通过《天地科技2023年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制评价报告及内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（）。

　　十、通过《天地科技2023年度环境、社会及公司治理报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（）。

　　十一、通过《天地科技2023年年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为14,842,734,617.77元人民币。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利1,158,804,889.76元（含税）。本年度公司现金分红占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为49.14%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2024-004号）。

　　十二、通过《关于天地科技2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于该议案涉及关联交易事项，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、刘建军、熊代余回避表决，由非关联董事丁日佳、夏宁、张合进行表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。有关情况详见本公司《天地科技关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-005号）。

　　十三、通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》。同意公司股东北京诚通金控投资有限公司提名吴平为公司第七届董事会董事候选人，在正式出任公司董事后，吴平担任董事会审计委员委员，任期自公司股东大会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为吴平先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况详见本公司《关于股东提名董事候选人的公告》（公告编号：临2024-007号）。

　　十四、通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任郁纪东为公司副总经理，任期自公司董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为郁纪东先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。具体情况详见本公司《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：临2024-009号）。

　　十五、通过《关于调整天地科技董事会专门委员会及组员的议案》。同意在原有专门委员会设置基础上，设立董事会提名委员会。提名委员会组员如下：

　　十六、通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司董事会薪酬委员会就该事项提出建议，认为公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高管恪守职责，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　十八、通过《关于制修订董事会专门委员会工作细则等7项公司治理及证券事务类制度的议案》，具体情况如下：

　　十九、通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过的部分议案需提交本次年度股东大会审议，有关本次年度股东大会召开的通知详见本公司《天地科技关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-011号）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2024年3月8日发出。会议于2024年3月19日以现场方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的有关规定。

　　一、通过《公司2023年度监事会工作报告》，并同意将该报告提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、通过《天地科技2023年度财务决算报告》，并同意将该报告提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、通过《公司2023年年度报告》及其摘要，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，同时提出如下审核意见：

　　2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整。

　　四、通过《公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　五、通过《公司2023年年度利润分配预案》。监事会认为，该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、通过《关于补选公司第七届监事会监事候选人的议案》。解兴智先生因工作变动，不再担任公司第七届监事会监事职务，同意提名周华群为公司第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起至本届监事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，天地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合并报表期末可供分配利润为14,842,734,617.77元人民币。经公司第七届董事会第十二次会议、公司第七届监事会第十一次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本4,138,588,892股为基数，以此计算合计拟派发现金红利1,158,804,889.76元（含税）。本年度公司现金分红占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为49.14%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年3月19日召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过《公司2023年年度利润分配预案》（表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年3月19日召开第七届监事会第十一次会议审议通过《公司2023年年度利润分配预案》，监事会认为该利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。该分配预案审议程序规范合法，同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合了公司现阶段的发展状况及资金情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司股东北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”，截止公告披露日，诚通金控持有公司股份197,167,169股，占公司总股本的4.76%）推荐董事人选的函，诚通金控推荐吴平先生（简历附后）为公司董事候选人。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，肖宝贵先生因届达法定退休年龄已辞去董事职务，公司现任董事8名。

　　2024年3月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于补选公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名吴平先生为公司董事候选人，在正式出任公司董事后，担任董事会审计委员委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就该事项提出建议，认为吴平先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　吴平，男，汉族，中员，1968年10月出生，教授级高级会计师，博士研究生。曾任大庆油田昆仑集团有限公司总会计师，中国石油大庆石油管理局财务资产部副主任，中国石油大庆油田有限责任公司财务部副主任，昆仑银行股份有限公司大庆分行兼业务主管，中电科技国际贸易有限公司总会计师，航天科技控股集团股份有限公司董事，中国诚通控股集团有限公司财务管理中心总监、财务部总经理。2022年8月起担任中国诚通控股集团有限公司副总会计师BOB半岛、财务部总经理。目前兼任中国物流集团有限公司董事，诚通财务有限责任公司董事长、，诚通产融科技股份有限公司董事长、党总支。截至目前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《解释第16号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　2022年11月30日，财政部发布了《解释第16号》，通知要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。按照通知要求，公司需对会计政策进行相应变更。

　　公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司于2023年1月1日起执行了《解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《解释第16号》的新旧衔接规定，对首次施行《解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初相关财务报表项目进行了调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。